中美上市公司信息披露之重大差异

中国股票发行注册制改革已箭在弦上，各方都对注册制能否顺利推进予以极大关注，既满怀憧憬，又颇为忐忑。

　　近年来笔者的业务重点在中美之间的上市公司跨境并购，阅读了大量美国上市公司年报及各类公告，深刻体会到美国上市公司信息披露之严格程度远超过中国上市公司，或许这才是美国资本市场长期雄霸全球的核心制度基础。

　　本文将以部分美国上市公司的信息披露实例，来对比中美上市公司信息披露之间存在的重要差异，从而对中国实行注册制后未来需要完善的上市公司信息披露的若干环节做出警示，以保障中小投资者利益、促进资本市场稳健发展。

　　美上市公司风险披露程度

　　远高于中国上市公司

　　美国上市公司风险披露主要分布在招股书和年报中。

　　1.招股书中的风险披露对比。

　　以阿里巴巴招股书为例，阿里巴巴的招股书共有400多页，而风险披露（RISK FACTORS）部分从23页到65页共43页，占了近10%的篇幅。包括业务风险、公司治理风险、中国政策风险及发行风险等几大部分。

　　摘录其中部分风险如下：

　　 在移动设备上的用户行为是迅速发展的，如果我们不能成功地适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

　　我们的文化一直是我们成功的关键，但我们未必能够保持它。

　　我们依靠支付宝进行所有的支付处理和托管我们在交易市场的服务。支付宝的业务是高度管制的，而且也面临一系列风险。如果支付宝的服务是有限的、受限制的，会削减或以任何方式退化，或面临不可用的任何理由，我们的业务都可能受到重大不利影响。

　　我们不控制支付宝或者其母公司、小型和微型金融服务公司，而马云有效控制了其多数的投票权。因此，如果我们和支付宝或小型和微型金融服务公司之间产生利益冲突，其中包括可能会威胁我们继续享受到有关商业机会的优惠条件，以及我们或支付宝或小型和微型金融服务公司想追求的商业机会的冲突。这种冲突可能对我们不利，也可能对我们的生态系统产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，利益冲突的产生也可能是由于我们公司的执行董事长自身的角色，以及他的投票控制权和他在小型和微型金融服务公司的经济利益，他可能不会采取对我们有利的行动来解决问题。