中美上市公司信息披露之重大差异(6)

　　目前，中国上市公司停牌重组期就像一个黑洞，许多公司在停牌期内谈了N家潜在合作对象，最后匆匆找了一个公司就 结婚 。一些上市公司甚至和重组对方见面半天就可以谈好重组合作方案。这一过程在现有中国上市公司并购信息披露制度下是掩藏着的，普通投资者根本无法了解上市公司并购决策的整个过程。如果他们知道上市公司对某些重大并购重组的决策过程是如此草率和随意，那么还会投赞成票吗？

　　2.对并购重组文件的详细披露。

　　美国上市公司并购重组披露文件中，会把收购重组的协议全文在网上披露，双方签署的一些重要框架性协议也会全文披露，甚至签署页的原件扫描页都会放到网上供投资者参考。

　　在双汇收购史密斯菲尔德公司的案例中，双方签署的长达88页的交易合同全文、双汇和中国银行签署的收购保证金协议全文等，都可以在网上看到。

　　中国上市公司并购重组的意向性文件或框架合同一般都不会对公众披露，最重要的收购重组协议也仅仅披露几页纸的内容摘要，中小股东无法看到核心交易协议的全文。

　　负责牵头撰写收购预案文件的券商项目负责人或许认为，这些协议太专业，普通投资者看不懂，因此把核心条款提炼披露即可。但这种想法在美国是有很大问题的，因为几十页数万字的合同条款，券商是没有资格替普通投资者决定哪些条款重要、哪些条款不重要的，只有把协议全文披露才能把所有责任让投资者承担起来，否则投资者未来就拥有以信息披露不够完备导致投资亏损而起诉公司及董事会的权利！

　　在中国许多上市公司董事长或中介机构负责人看来，并购协议属于商业机密不宜全文披露。但这对小投资者而言是不公平的，作为股东他们有权了解一个可能决定公司命运的重大并购重组的所有交易信息，这才是公平所在。

　　通过以上分析，我们可以清楚看到中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差异，这些差异并非小事，它们恰恰是资本市场即将推行的注册制能否顺利实施的最核心的制度基础之一。

　　股票发行注册制的核心理念，是让投资者自己判断股票是否值得投资，证监会不取代投资者判断一个公司是否值得投资，只负责让企业充分披露其信息供投资者做投资决策参考。

　　美国资本市场之所以如此发达，和其严格的信息披露要求有重大关系。企业