中美上市公司信息披露之重大差异(5)

　　2013年5月28日，Smithfield董事会在Simpson Thacher的纽约办公室召开会议，Smithfield的管理层、巴克莱的代表、Simpson Thacher、McGuire Woods参加会议。会议中，McGuire Woods的代表审阅了Smithfield董事会的诚信义务。Simpson Thacher的代表为Smithfield审阅了兼并协议的最终材料条款。巴克莱的代表审阅了交易的财务部分，并向Smithfield的董事会提出口头意见，随后发出了书面意见：从财务角度，在意见发出的当下，考虑到各种资质、限制、假设，Smithfield得到的兼并条款属于对股东合理。Smithfield公司的董事会与公司管理层代表、巴克莱、Simpson Thacher、McGuire Woods讨论了关于兼并的战略、业务、法务、本笔交易相对其他可能交易的优势、对与Parent公司合作完成交易的决心。讨论后，Smithfield董事会全体一致通过了兼并协议以及和兼并相关的计划。紧跟着2013年5月28日的会议，Smithfield在纽交所的普通股交易收盘后，多方执行了兼并协议及其他相关交易的文件，Parent公司把2.75亿美元全额的反向终止费存入中国银行纽约分行作第三方托管。

　　2013年5月29日，在Smithfield的股票开盘前，多方发表了联合新闻发布，公告这笔交易。

　　整个过程中，还披露有A及B两家竞争对手参与到这次收购战中，A、B公司各自的报价谈判及否定原因、过程也都做了一一披露。

　　看完这一交易过程的信息披露，就像看了一场商战电影，非常过瘾。

　　上述仅仅摘录了部分交易过程内容，从最早收购方何时通过何种渠道向公司提出收购意向开始，把双方投行、律师、会计师及公司董事会高管等关键人物每一次重要见面的时间、地点、会谈结果等都披露出来，复原了整个交易过程，可以让参与表决的股东知道这次交易及谈判的完整来龙去脉，一切交易都曝光在阳光之下。

　　在笔者去年参与的一起收购美国上市公司的案例中，在美国上市公司的信息披露文件里就数次出现了笔者的名字，当时看了非常震惊。这种把项目核心参与人的真实姓名都披露的制度安排，让投资者可以很轻松地了解交易中的关键人物以及未来可能起诉的对象。这种震慑力会让所有中介及公司核心参与者都仔细对待每一次见面，不会乱说话或做一些偷鸡摸狗的事情。

　　中国的上市公司重大并购重组有一整套的信息披露指引文件，目前一个主流的上市公司发行股份购买资产的交易案例中，提交给股东会表决的交易预案文件内容非常丰富，一般都有300页以上，把买卖双方的详细资料、交易结构、拟收购资产行业及业务介绍、盈利预测等披露得非常到位。但是，唯独没有披露双方的交易谈判过程！