中美上市公司信息披露之重大差异(3)

　　美国许多上市公司年报的风险因素披露部分占年报比例甚至高达20%。把公司各方面可能存在的风险全部揭示出来，这么做除了让投资者 买者自负盈亏 外，隐含的更大意义可能是吓退潜在收购方。因为美国上市公司股权极为分散，第一大股东持股比例低于10%的上市公司占了很大比例，第一大股东持股比例超过20%的公司占比不会超过30%。在这样的以机构投资者分散持股为主的股权结构下，公司CEO成为公司实际上的控制人。美国上市公司的CEO为了保住自己的高薪职位，就会倾向于在公司年报中充分披露公司面临的各类风险以吓退恶意收购者。

　　中国上市公司年报里的风险因素部分占比是多少呢？答案让人震惊。比如中国公认的公司治理最为规范的公司之一 万科股份2013年年报有200多页，但没有一页提及公司存在的风险！这不能怪万科，大部分中国上市公司的年报都是如此。

　　中国证监会并没有忽视年报中风险因素披露这个环节。在证监会有关年度报告的内容与格式指引文件中规定，在 董事会报告 部分， 公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等 。问题在于，绝大部分上市公司直接就忽视了这段内容，或蜻蜓点水写几段风险因素的内容以应付检查。这就会给阅读年报的投资者以极大误导，觉得公司经营稳健、业绩良好、没有什么风险点，从而下决心买入股票。

　　许多中国上市公司老板认为，这些风险因素大部分已在公司上市招股书中披露过了，没有必要再重复在年报中披露。而这恰恰是中美上市公司年报披露的最大差异所在。美国上市公司仍会把招股书中提及的风险因素结合过去一年公司的实际情况，做更加及时和客观的更新分析，让投资者在充分了解公司最新风险状况的基础上再做投资决策。

　　美上市公司并购信息披露程度远高于中国上市公司

　　上市公司重大并购重组事件对上市公司具有极为深远的影响，对股价的刺激效应也极为明显，因此是各国股票市场信息披露的重点关注内容。

　　对比中美上市公司重大并购重组信息披露内容，美国上市公司在两个方面的信息披露程度远高于中国上市公司。

　　1.对并购重组过程的详细披露。

　　在提交给董事会和股东大会表决的有关上市公司重大并购重组的表决文件中，美国上市公司会把整个并购过程的详细过程和细节完整披露出来。以中国双汇集团（Parent公司）收购美国（Smithfield）为例，史密斯菲尔德公司就在最重要的一次股东大会文件中详细披露了收购的全过程，现摘录其中部分内容如下：