关于《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》的解读

2017年9月1日，证监会正式发布《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流动性规定》），该规定自10月1日起施行，对涉及基金管理人需进行投资调整的事项均给予6个月的过渡期。

新规发布后，近10万亿元规模的开放式基金将受影响，产品设计、投资限制、申赎管理、估值与信息披露等方面受到系统规范和风控管理。

此外，由于近两年来货币基金急速膨胀，其在估值、持有人结构、运作等方面的特殊性，使得在客观上有必要加强对该类型基金的监管，因此，新规还对货币市场基金的流动性风险管理作出专门规定。

一、公募基金监管背景

以货基对存款的分流为例：

1、银行的负债形式从一般存款变为同业负债；

2、银行获得高成本的负债后，可以买入货币基金（免税）套利，也可以购买其他中小行同业理财套利；

3、中小行通过同业理财融到资后，委外或直接配置债券。

原先的一般性存款经货基分流后，资金成本越来越高，到后期还会出现票息抵不过机构负债成本的情况。

在这种运作下，这些年债券市场参与主体从国有大行变为了广义基金。债券市场参与主体负债成本更高就导致资产配置行为发生了变化，高负债成本必然要求资产端更高的收益，而手段无非就是增加杠杆、增加期限错配和追逐更高的风险。这就是监管需要介入管理公募基金流动性风险的原因。

二、核心政策要点和影响分析

（一）确适用范围和基本概念

第二条，特别说明，采取定期开放方式运作的基金在开放期内适用本规定。

第三条，本规定所称流动性风险是指基金管理人未能以合理价格及时变现基金资产以支付投资者赎回款项的风险，风险管理的目标是确保基金组合资产的变现能力与投资者赎回需求的匹配与平衡。

（二）针对管理人内部控制

第七条，要求所有开放式基金均要建立压力测试，和以压力测试为核心的开放式基金流动性风险监测与预警制度。

第八条、第九条，管理人需调整组织架构、明确岗位职责，且相关部门与投资部门保持独立。

第十条、第十一条，落实流动性管理的具体责任主体。

影响：

对管理人前、中、后台的运作流程构建提出了更高的要求。未来，基金管理人需切实在组织架构中各司其职，对于公募基金流动性管理进行实质性关注。

（三）针对产品设计

第十二条，产品申请注册时，需要提交专门的流动性风险评估报告，至少督察长签字。

第十三条，对主要投资于流动受限品种的基金，如投资于非上市交易的股票、债券及不存在活跃市场需要采用估值技术确定公允价值的投资品种的基金，应当采用封闭或定期开放运作方式。

第十四条，机构定制型基金需采取发起式基金形式，这与前3.17新政要求相同，目前各家基金公司也已经参照该条要求在具体执行了。

影响：

一是限制公募基金的定制发展，引导其回归公募本源。

二是对管理机构的内控管理有了更高的要求，需要其对产品进行更细化的设计，充分发挥产品与投资、风控、运营的纽带作用。

（四）针对投资交易限制

第十五条，限制投资流通股。同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

第十六条，限制投资流动性受限资产。单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%。

第十七条，限制投资逆回购交易。目前债券回购交易主要是质押式回购，新规要求加强对逆回购交易对手的准入及交易额度管理，健全质押品管理制度。

第十八条，明确现金管理类资管的范围。规定结算备付金、存出保证金、应收申购款等不算现金类头寸。

影响：

一是投资品种受限，开放式公募基金发展受阻，整体规模增速将放缓。

二是对于投资集中度与流通受限资产的比例限制，需要在投资交易系统增加相关阈值的设置。

三是对于逆回购交易风险管理，需要更加量化与可执行的流程作匹配。

四是对于投资头寸管理，禁用在途资金，资金管理难度将进一步加大，对结算效率的要求会更高。

（五）针对申购和赎回管理

第十九条，强化投资者集中度管理。不得接受单一投资者申购申请后导致其份额占比超过基金总份额50%以上。

第二十条，要求每日评估可变现资产。基金管理人应确保每日确认的净赎回申请不得超过7个工作日可变现资产的可变现价值，中国证监会规定的特殊基金品种除外。

第二十一条，适时启动巨额赎回机制，审慎接受并确认赎回申请。

影响：

一是开放式公募基金规模追加受限于投资者集中管理的要求，整体公募规模增长放缓。

二是对基金管理人的内部运营要求增加，运营流程化、风控化和信息化是趋势。

三是大额资金进出对基金净值的影响得到控制，中、小投资者的利益得到保护。

（六）针对流动性风险管理工具

第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条，要求充分利用各种流动性风险管理工具，应对赎回申请。

（七）针对信息披露

第二十六条，要求在基金发售过程中、基金运作期间全生命周期信息披露。

第二十七条，在基金运作期间对投资者集中度情况进行披露。在报告期内如出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额20%的情形，基金管理人应及时披露。

影响：

一是通过不同阶段、不同角度的信息披露，提升投资者和投资品的匹配程度。

二是一定程度上，增加了公募基金管理人的信息披露的工作量，但当出现流动性风险时，也为管理人在保护投资者的前提下的各种运作安排，提供了可能性。

（八）针对货币市场基金的特别规定

第二十八条、第三十条、第三十一条，限制新设机构类货币基金的发起方式、估值方法和投资范围。单一投资者持有份额超过50%的，需采用发起式基金形式，按照公允价值估值，并且80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具，同时根据投资者集中度来调整投资范围以及强制收取赎回费。

第二十九条，基金规模与风险准备金挂钩。采用摊余成本法的货币市场基金的月末资产净值合计不得超过基金管理人风险准备金月末余额的200倍。

第三十二条，货币基金投资流动受限资产不超过10%，其中征求意见稿中比例为5%，正式稿进行了修改，提高到10%。

第三十三条，对配置资产的评级做了限制。投资于主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过2%。

第三十四条，对于信用债的投资比例限制进行了细化。同一基金管理人管理的全部货币市场基金投资于同一商业银行的银行存款及其发行的同业存单与债券，不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%。

影响：

一是从提高资产配置的评级与占比、提高资产配置分散要求和200倍风险准备金等多个角度，增大管理、配置难度，降低过度扩张货币基金规模的吸引力，进而约束其规模的增长。

二是在资产配置、平均剩余期限、集中度等更为严格的要求下，增强货币基金流动性、降低流动性风险的同时，也会降低货币基金的收益率。从而降低其吸引力，回归流动性管理工具本质，而相对收益率下降，同样作为流动性管理工具的银行理财、券商资管产品可能崛起。

三是银行同业负债业务受连带影响，不仅受流动性受限资产的10%的比例限制，而且评级低的银行的同业存单、存款等也将与货币基金无缘。

四是债券市场利差将扩大。 如AAA、AA+、AA评级债因质押能力的分化将会扩大利差，不同评级银行受新规影响向货币基金融入同业负债、发行同业存单的能力分化，也将导致利差扩大等。

三、服务与展望

新规发布，在运营方面主要对管理人影响较大。作为托管行，宁波银行将从服务和系统两方面维护好存量业务，并希望能与您达成新业务的合作。

（一）主动发函提醒管理人，履行投资监督职责

新规要求自10月1日起，管理人应当在每个交易日10:00前将货币市场基金前一交易日前10名基金份额持有人合计持有比例等信息报送基金托管人。我行将于10月1日前，主动发函提醒管理人相关事项，切实履行投资监督职责。

（二）开发系统模块，做好参数配置

新规要求不符合本规定第十五条、第三十条、第三十三条和第三十四条的，给予基金管理人6个月的调整期。对于托管行能够监测到的第三十条、第三十三条比例数据，我行将与赢时胜协同开发专门的模块，做好投后监测。在系统开发完成前，我行将通过人工登记台账的方式确保各货币市场基金符合监管规定。

（三）配备法审专员，协助修改基金合同

新规要求对已经成立或已获核准但尚未完成募集的开放式基金，原基金合同内容不符合本规定的，应当在6个月内，修改基金合同并公告。对于我行目前公募储备项目，如有需要修改，我行配备法审专员提供一对一服务。

（四）加强估值培训，持续提供高效、专业的运营服务

新规对开放式基金的运营，尤其是对估值结果的专业性和准确性提出了更高的要求，我行将加强内部培训，持续为各合作机构提供高效、专业的公募基金运营服务。