三维通信：关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资的公告

002115                                                          三维通信公告
    证券代码:002115              证券简称:三维通信             公告编号:2014-028
    债券代码:112168              债券简称:12 三维债
                         三维通信股份有限公司
          关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资
                                   的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三维通信股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第九次会议于 2014年 7 月 29 日召开,会议审议通过《关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资的议案》,情况如下:
    一、概述
    1、三维通信股份有限公司(以下简称 公司 或 三维通信 )与深圳市金伦科技有限公司(以下简称 金伦科技 )、深圳市金伦通信有限公司(以下简称 金伦通信 )和赵勇先生签订《投资补充协议》,金伦科技对金伦通信新增现金出资 2000 万元人民币,其中 1000 万元人民币增加公司注册资本,其余1000 万元人民币进入资本公积。
    本次增资完成后,金伦科技持有金伦通信 83.5%股权,三维通信持有金伦通信 15%股权,赵勇先生持有金伦通信 1.5%股权,金伦通信为三维通信参股企业。
    2、本事项经公司本次董事会(第四届董事会第九次会议)审议通过后生效。根据公司章程第一百一十条约定,占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的长期投资由公司董事会批准,故本事项无须经过股东大会审议通过。
    3、金伦科技、金伦通信的实际控制人为赵勇先生,与本公司均无关联关系,本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资前基本情况
    名 称:深圳市金伦通信有限公司(以下简称 金伦通信 )
    注册号:40301103958463
    住 所:深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 6A 室
    002115                                                   三维通信公告
    法定代表人姓名:赵勇
    注册资本:壹仟万元
    实收资本:壹仟万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:一般经营项目:通信与网络技术开发;国内贸易(不含专营、专
    控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目及人才中介服务)。
    许可经营项目:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
    成立日期:2009 年 4 月 17 日
    本次增资前,金伦通信注册资本为 1000 万元(人民币),其中:深圳市金伦科技有限公司(以下简称 金伦科技 )出资 670 万元,持有股权 67%;公司出资 300 万元,持有股权 30%;赵勇出资 30 万元,持有股权 3%。金伦通信最近一期的财务报表主要数据如下:截至 2013 年 12 月 31 日,金伦通信总资产 15,774,013.02 元、净资产 2,480,713.82 元,营业收入 4,835,443.88 元,净利润-9,806,269.48 元。
    三、增资概况
    金伦通信于 2009 年 4 月 17 日成立,注册资本 1000 万元人民币,公司持有 30%的股权。具体内容详见 2013 年 2 月 28 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资公告》(公告编号:2013-008)。
    因业务发展需要,金伦通信计划注册资本由原来的 1000 万元增加至 2000万元,全部由金伦科技认缴。金伦科技新增出资 2000 万元人民币,其中 1000万元人民币增加公司注册资本,其余 1000 万元人民币进入资本公积。本次增资完成后,金伦科技持有金伦通信 83.5%股权,公司持有金伦通信 15%股权,赵勇持有金伦通信 1.5%股权。
    四、公司放弃本次增资的主要原因
    金伦通信主要经营呼叫中心等移动通信增值业务。
    伴随国内产业形势深度调整,各行各业面临转型升级,传统企业向移动互联网领域大举迁移,中小企业服务集成需求稳步提高。在此背景下,我们认为企业服务、营销和管理业务的需求增长会进一步拉动了社会呼叫中心建设。在 2013年,金伦通信迅速在全国各地建设营销服务网点,发展和培育客户导致固定支出较大,而收入尚未明显提升,故导致 2013 产生较大亏损。
    由于金伦通信作为公司参股公司,增资义务人金伦科技为金伦通信的实际控
    002115                                                     三维通信公告制人赵勇先生和其他主要管理人员控制,由金伦通信管理层控制的公司来溢价增持金伦通信的股份,有利于调动金伦通信管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识,有利于金伦通信的可持续发展。公司放弃对金伦通信股权的增资权不会影响公司在金伦通信的现有权益,不会对金伦通信的有关组织架构、独占特许经营权、董事会席位分配及其他股东的承诺等事项产生不利影响。
    五、《投资补充协议》主要内容
    根据三维通信、金伦科技和赵勇先生于 2013 年 2 月签署的《股权投资协议》的约定,公司在 600 万元增资款以外另向金伦通信提供人民币 400 万元履约保证金,作为公司在金伦通信 2015 年业绩达成后履行增资义务的保证金。经公司董事会授权同意、并与金伦科技、赵勇协商确认,公司同时放弃本项增资权,上述保证金人民币 400 万元将于 2016 年 6 月 30 日前退还到公司账户。《股权投资协议》的其他条款不变。
    六、放弃本次增资对公司的影响
    金伦通信成立以来,始终保持较大规模和速度的投入。公司放弃本次对三维通信增资的权利,让金伦通信管理层进一步扩大在公司收益分配比例,利用股权调动管理人员的积极性和创造力,能更加有利于保护公司的投资利益,同时,若呼叫中心业务出现不确定性时,也能避免对公司构成不良影响;另一方面,公司可将资金集中用于主营业务投入,有利于保护公司全体股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、《第四届董事会第九次会议决议》
    2、《投资补充协议》
    特此公告。
                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                         2014 年 7 月 30 日