万科A股7月4日复牌

7月1日晚间，万科公告披露，公司已于当日对深交所于6月22日下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》进行回复，并依据该问询函对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。公司拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，公司A股股票将于7月4日开市起复牌。

本次交易完成后，深地铁晋升万科第一大股东，占总股本的20.65%；“宝能系”持股占总股本的19.27%，华润持股占总股本的12.1%。

拟以456.13亿元收购前海国际

根据万科A重组预案（修订稿），公司拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向深圳地铁集团发行28.72亿股A股股份。6月17日，万科与深圳地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易完成后，万科将持有前海国际100%股权。深圳地铁集团通过本次交易获得的对价股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

任期届满前不得解除董事职务

万科7月1日晚间发布了《董事会议事规则》（修订稿），其中第五条规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

关于人事任免程序规定：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

修订稿还规定，有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；二分之一以上独立董事提议时。

该份董事会议事规则要求：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

业内人士认为，任期届满前，股东大会不得无故解除董事职务。这或有利于王石等万科高管层的留任，或为公司董事履职安上了一把保险锁。

据有关媒体昨晚报道，经万科公关部门确认，《规则》（修订稿）较此前并无修改，系根据深交所要求披露。万科本届董事会任期为2014年3月至2017年3月。

万科公告表示，本次交易有助于进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力。

与此同时，万科公告还披露了“轨道+物业”模式项目的开发经营风险、短期内公司每股盈利摊薄的风险等。

万科复牌补跌难免

值得一提的是，宝能系和华润均反对万科重组深地铁预案，股东大会将投反对票否决。加之停牌前万科A股大幅上涨，复牌后万科A股票补跌在所难免。

在6月27日万科股东大会上，万科董秘朱旭对记者表示，公司股价在复牌后将面临较大下跌压力。“万科A停牌前大涨了68%，较大盘多涨了66%；停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科A复牌面临补跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”