深圳地铁或成万科第一大股东 华润反对

万科发布公告公布重组预案，拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

  据了解，同日万科召开的董事会，对此重组预案的表决上，华润董事与独立董事存在了较大分歧，但预案最终以超过2/3的票数被通过，并择机再次召开临时股东大会和董事会审议。

  深圳地铁或成万科第一大股东

  据公告，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。同时，深圳地铁将以占总股本比例20.65%，成功跻身万科第一大股东。而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持 A 股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的 19.27%，排名第二。华润集团持股将占万科A总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%。

交易前股权比例

交易后股权比例

  预案显示，交易的标的资产前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地。在公告的表述中，两宗地块均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。

  万科董秘朱旭表示，与深铁的合作，将为万科新业务找到最好的落地平台，也为新业务的快速拓展提供有利保障。围绕地铁提供配套服务，将成为万科最重要的发展方向。

  值得注意的是，交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定，并经中国证监会核准。万科公告称，鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。

  而在此前万科公告显示，2015年万科股东大会将于6月27日召开，届时股东大会上是否会继续讨论重组预案并投票表决，在公告中未详细说明。

  华润董事与独立董事产生较大分歧

  至于今日下午万科董事会表决上究竟发生了什么？万科方面透露，11位董事中，除张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权外，其余无关联关系的10位董事中，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

  据透露，在董事会现场投票中，华润董事反对增发股票收购交易标的，提议现金购买。在董事会表决的12项议案中，就有11项议案遭遇华润董事的反对。

  3位华润董事认为，公司应该用债权融资收购地铁集团资产，或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。但也有独立董事力挺深铁资产注入万科，并质疑华润没有优质资产帮助万科发展。

  不过，截止18日凌晨，还有知情人士向相关媒体表示，深圳市政府后续可能协调深圳地铁转让部分股份予华润，助其重返第一大股东位置。

  此外，万科称A股股票自6月20日起继续停牌，称待取得深交所审核结果后另行通知复牌。据悉，本次增发A 股后，由于股份稀释，万科H股公众持股量将降至低于香港联交所批准豁免的最低要求，后续还需额外增发0.85 亿股H 股。