中国南车中国北车合并方案初定 或更名为中车集团(3)

　　还有一个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅向记者透露，受与国外西门子、阿尔斯通和日本公司所签合同的影响，目前我国现有和谐号动车组CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知识产权的制约，不能出口。唯独CRH380A型车可以出口，因为该车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队，即使美国权威知识产权专家来也无话可说，因此有关部门才给CRH380A型车颁发了出口资质。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车，占有的话语权更大一些。

　　上述几个方面的情况，显然也是有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。

　　相对较优方案？

　　重庆渝新财基金并购业务部总经理姚伟12月2日对21世纪经济报道记者表示，南北车合并的这套方案预计能够顺利获得通过，此前已有多个国企的重组采取了这种吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀钢钢钒(000629.SZ)向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀成钢铁、攀钢集团四川长城特殊钢公司发行股份购买不超过75亿元的资产，同时攀钢钢钒拟以新增股份换股吸收合并攀渝钛业(000515.SZ)和*ST长钢(000569.SZ)。这种合并吸收的方式，是近几年国企重大重组的常规思路之一。

　　据悉，去年，广州药业(600332.SH)和白云山A(000522.SZ)的合并方案也与此类似。双方亦是通过新增股票，换股吸收合并的方式，将白云山A的资产并入广州药业，从而实现广药集团的整体上市目的。

　　12月1日，宏源证券(000562.HK)公告，申银万国证券吸收合并宏源证券的重组方案，获得中国证监会批准。这也是典型的以合并吸收方式重组案例。

　　不过，前述不愿具名的投行人士提醒记者，以往发生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之间，即是在一个集团内完成，合并后的人员处置与资产安排早就有很长时间的考虑。但南北车毕竟是两个独立法人的大型企业，使用吸收合并的方式，后续仍有复杂手续。任何一方被吸收合并后，上千亿的资产更迭、人员处置安排，所需经过的程序都会非常繁复。

　　他认为，如果采用要约收购的方式，会更方便快捷一些，即，直接用现金或股票等方式，将其中一个公司收购为另一方的子公司，重组速度会更快。但是，虽然要约收购方式便捷快速，但由于中国南车与中国北车双方的资产规模、市场份额和技术能力，大致相同或相近，一方成为另一方的子公司，阻力会很大。

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